Por Edison Fernandes — São Paulo

A mesma lei (Lei nº 14.789, de 2023) que trouxe nova disciplina tributária às subvenções alterou também a forma de cálculo do limite de dedutibilidade dos juros sobre o capital próprio (JCP). Esses dois assuntos se conectam para além do instrumento legislativo comum. Há outras implicações recíprocas entre subvenção e JCP.

Inicialmente, destaque-se que o primeiro limite de dedutibilidade dos juros sobre o capital próprio – JCP é fixado pela aplicação da TJLP sobre algumas contas do patrimônio líquido da empresa. Dentre essas contas, houve significativa mudança com a supressão da reserva de incentivos fiscais da base de cálculo dos JCP. A conta contábil “reserva de incentivos fiscais” representa exatamente a receita de subvenção governamental. Para muitas empresas, a exclusão dessa reserva (que é uma reserva de lucros) da base dos JCP se tornou o principal impacto na gestão tributária.

Com relação especificamente à regulamentação tributária das subvenções governamentais, a referida lei substituiu completamente o sistema anterior: da exclusão da receita de subvenção da apuração dos tributos sobre o lucro (IRPJ/CSLL) para a concessão de um crédito fiscal, desde que tais receitas sejam submetidas à tributação. A partir do ano de 2024, portanto, não há mais exigência da legislação tributária para a constituição da reserva de incentivos fiscais, conquanto sejam mantidas as regras contábeis sobre o tema.

Temos, portanto, que o saldo da reserva de incentivos fiscais a ser excluída da base dos JCP é aquele formado até 31 de dezembro de 2023. O que vale dizer que decorre do tratamento fiscal anteriormente previsto para as subvenções governamentais.

Cristina de Pizano e os impostos
A mesma lei criou uma transação tributária específica para a “regularização” dos procedimentos fiscais adotados no tratamento das subvenções governamentais. Em outras palavras, as empresas que entenderem conveniente podem aderir à transação tributária da Lei nº 14.789, de 2023. Com isso, os tributos sobre o lucro (IRPJ/CSLL) não recolhidos sobre as receitas de subvenção governamental – em razão da antiga sistemática de exclusão dessas receitas da apuração dos mencionados tributos – podem ser recolhidos com redução de até 80% e serem parcelados em até 12 meses. Trata-se de condições vantajosas para uma transação tributária.


Além disso, caso a empresa contribuinte opte por “regularizar” sua situação anterior por meio dessa transação, os valor submetidos à tributação de IRPJ/CSLL – ou seja, os valores registrados na conta de reservas de incentivos fiscais – poderão ser disponibilizados aos sócios como dividendos ou mantidos no patrimônio líquido, agora, integrando a base de cálculo dos JCP. Dessa forma, os valores da reserva de incentivos fiscais, que formam o saldo dessa conta contábil em 2023, voltarão a compor a base dos JCP, caso tenham sido “regularizados” no âmbito da transação tributária.

Advirta-se com destaque: a adesão da transação tributária exige a obediência ao novo tratamento das subvenções governamentais, inclusive, com vedação à discussão em juízo da sistemática prevista na Lei nº 14.789, de 2023. Eventual medida judicial contra a referida lei, implicará a revogação da transação tributária.